返程投資新規(guī)37號文_返程投資 37號文

個人境外投資合規(guī):37號文三大要點解析

號文的實施對境外私募及上市產(chǎn)生了重大影響，主要體現(xiàn)在登記更便利、合規(guī)成本降低和違規(guī)成本提高等方面。這一變化將有助于促進(jìn)民營企業(yè)海外融資和紅籌上市的進(jìn)程，同時加大了對違規(guī)行為的處罰力度，為跨境投資提供了更明確的法規(guī)支持和操作指引。

首先，37號文明確了境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記的定義，即居民通過特殊目的公司在境外設(shè)立或間接控制公司，進(jìn)行投資活動時，需要向外匯管理局申請登記。通過登記，居民可以合法持有境外股份，進(jìn)行境外融資和返程投資，且境外投資收益可以回調(diào)回國。

號文在各地執(zhí)行可能存在差異，涉及多人或復(fù)雜結(jié)構(gòu)時，可能需要銀行和外匯管理部門的雙重確認(rèn)，這時，專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助不可或缺。合規(guī)要求完成境外融資和返程投資時，務(wù)必在37號文規(guī)定的時間內(nèi)進(jìn)行登記，否則可能面臨罰款、逃匯或非法套匯的法律風(fēng)險，甚至影響外商投資企業(yè)的運營。

號文登記是境內(nèi)居民境外投資過程中不可或缺的環(huán)節(jié)，確保了投資活動的合法性與合規(guī)性。希望通過本文的解析，投資者能夠更清晰地理解37號文登記的重要性和具體要求，順利開展合規(guī)的境外投資活動。

以下為37號文的重要特點：監(jiān)管范圍的擴(kuò)大 37號文對特殊目的公司及返程投資的定義進(jìn)行了擴(kuò)展。特殊目的公司現(xiàn)指境內(nèi)居民，包括法人及個人，以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)或境外資產(chǎn)、權(quán)益設(shè)立或控制的境外企業(yè)。

返程投資新規(guī)37號文簡析

號文對特殊目的公司及返程投資的定義進(jìn)行了擴(kuò)展。特殊目的公司現(xiàn)指境內(nèi)居民，包括法人及個人，以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)或境外資產(chǎn)、權(quán)益設(shè)立或控制的境外企業(yè)。返程投資則包括境內(nèi)居民直接或間接通過特殊目的公司對境內(nèi)進(jìn)行的新設(shè)或并購活動，以及獲得所有權(quán)、控制權(quán)等權(quán)益的行為。

“37號文”指的是國家外匯管理局于2014年7月14日發(fā)布的一份通知，內(nèi)容涉及境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理的有關(guān)問題。此文件廢止了2005年的75號文，重新梳理和規(guī)范了涉及返程投資外匯登記的相關(guān)問題。

返程投資定義：37號文將“返程投資”定義為“境內(nèi)居民直接或間接通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動”。這一定義正式將境內(nèi)居民返程“新設(shè)”外商投資企業(yè)納入監(jiān)管范圍，與返程并購行為并入相同的監(jiān)管體系，進(jìn)一步放寬了監(jiān)管尺度。

返程投資新規(guī)37號文是我國政府針對返程投資活動所發(fā)布的重要規(guī)定，通過明確返程投資的界定、審批程序和監(jiān)管要求，為返程投資提供了明確的指導(dǎo)和規(guī)范。該規(guī)定的實施將有助于規(guī)范返程投資行為，促進(jìn)國內(nèi)經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展，維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)安全。

登記流程涉及六個步驟：首先設(shè)立SPV，然后申請37號文初始登記，接著設(shè)立或收購境內(nèi)企業(yè)，簽訂VIE協(xié)議，注入資本，以及在BVI股東變動時更新登記。所需材料包括資產(chǎn)證明、實際控制權(quán)證明、公司章程等官方文件。

返程投資新規(guī)37號文

1、根據(jù)37號文，返程投資是指我國境內(nèi)居民通過特殊目的公司對境內(nèi)進(jìn)行的直接投資活動。這一界定明確了返程投資的范圍和主體，為后續(xù)審批和監(jiān)管提供了基礎(chǔ)。 審批程序 新規(guī)對返程投資的審批程序進(jìn)行了明確和規(guī)范。境內(nèi)居民在進(jìn)行返程投資前，需要向相關(guān)主管部門提交申請，并提供必要的材料和證明。

2、號文對特殊目的公司及返程投資的定義進(jìn)行了擴(kuò)展。特殊目的公司現(xiàn)指境內(nèi)居民，包括法人及個人，以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)或境外資產(chǎn)、權(quán)益設(shè)立或控制的境外企業(yè)。返程投資則包括境內(nèi)居民直接或間接通過特殊目的公司對境內(nèi)進(jìn)行的新設(shè)或并購活動，以及獲得所有權(quán)、控制權(quán)等權(quán)益的行為。

3、境內(nèi)居民通過特殊目的公司進(jìn)行境外投融資及返程投資，需遵循國家外匯管理局發(fā)布的《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（37號文），即37號文登記。這項登記主要針對三類人員：企業(yè)創(chuàng)始人、中國籍自然人股東和ESOP激勵已行權(quán)員工。

4、境內(nèi)居民在境外投融資和返程投資時，需遵循37號文登記的規(guī)定。這個政策是國家外匯管理局于2014年發(fā)布的《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》的核心內(nèi)容。

5、號文清晰地反映了外管局對待返程投資的最新監(jiān)管思路，即“跨境流出按對外直接投資（ODI）管理，跨境流入按境內(nèi)直接投資（FDI）管理”。以下是對37號文主要特點的解析： 監(jiān)管范圍的拓展 37號文對75號文下的概念定義進(jìn)行了拓展，主要體現(xiàn)在特殊目的公司的定義和返程投資的界定上。

一文讀懂:返程投資“37號文”登記的操作流程及注意事項

1、登記流程涉及六個步驟：首先設(shè)立SPV，然后申請37號文初始登記，接著設(shè)立或收購境內(nèi)企業(yè)，簽訂VIE協(xié)議，注入資本，以及在BVI股東變動時更新登記。所需材料包括資產(chǎn)證明、實際控制權(quán)證明、公司章程等官方文件。

2、根據(jù)37號文，返程投資是指我國境內(nèi)居民通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動。這一界定明確了返程投資的范圍和主體，為后續(xù)審批和監(jiān)管提供了基礎(chǔ)。審批程序 新規(guī)對返程投資的審批程序進(jìn)行了明確和規(guī)范。境內(nèi)居民在進(jìn)行返程投資前，需要向相關(guān)主管部門提交申請，并提供必要的材料和證明。

3、返程投資合規(guī)：境外投資后回流的資本，需通過37號文登記完成返程投資企業(yè)標(biāo)志的外匯登記。資金調(diào)回通道：分紅或變現(xiàn)收益需通過37號文登記進(jìn)行外匯申報。 適用人群登記適用于持有中國居民身份證的公民，以及因經(jīng)濟(jì)利益在中國居住的境外個人，包括企業(yè)創(chuàng)始人、股東、股權(quán)激勵計劃員工等。

37號文登記的作用以及辦理流程

資金調(diào)回通道：分紅或變現(xiàn)收益需通過37號文登記進(jìn)行外匯申報。 適用人群登記適用于持有中國居民身份證的公民，以及因經(jīng)濟(jì)利益在中國居住的境外個人，包括企業(yè)創(chuàng)始人、股東、股權(quán)激勵計劃員工等。

進(jìn)行37號文登記的主要目的有以下三點：解決境內(nèi)居民境外持股的合規(guī)性問題。解決境外融資與返程投資的合規(guī)性問題。確保境內(nèi)居民境外投資資金能順利回流。依據(jù)“37號文”法規(guī)，所有在境外架構(gòu)中持有股份的中國籍自然人都需辦理登記，以保證外匯合規(guī)。

首先，37號文明確了境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記的定義，即居民通過特殊目的公司在境外設(shè)立或間接控制公司，進(jìn)行投資活動時，需要向外匯管理局申請登記。通過登記，居民可以合法持有境外股份，進(jìn)行境外融資和返程投資，且境外投資收益可以回調(diào)回國。

進(jìn)行37號文登記至關(guān)重要，其目的是確保境內(nèi)居民在境外持股的合規(guī)性，解決境外融資和返程投資的合規(guī)問題，并開通境內(nèi)投資資金調(diào)回的通道。自2015年起，審批權(quán)限下放到各地銀行，但銀行對此類業(yè)務(wù)的處理可能存在差異，企業(yè)需謹(jǐn)慎處理并可能尋求專業(yè)機構(gòu)協(xié)助。

境內(nèi)居民境外投融資及返程投資——37號文登記

境內(nèi)居民通過特殊目的公司進(jìn)行境外投融資及返程投資，需遵循國家外匯管理局發(fā)布的《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（37號文），即37號文登記。這項登記主要針對三類人員：企業(yè)創(chuàng)始人、中國籍自然人股東和ESOP激勵已行權(quán)員工。

境內(nèi)居民在境外投融資和返程投資時，需遵循37號文登記的規(guī)定。這個政策是國家外匯管理局于2014年發(fā)布的《關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》的核心內(nèi)容。

37號文登記詳解37號文全稱為《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》，由外匯管理局于2014年發(fā)布，允許境內(nèi)居民通過特殊途徑進(jìn)行境外投融資與返程投資。